Einlagenrückgewähr durch Verschmelzung im Konzern - § 224 AktG neu

​​I. Problemstellung

Eine Mutteraktiengesellschaft (M) hat zwei 100 %ige Tochteraktiengesellschaften, T1 und T2. Die T1 hat eine 100 %ige Tochteraktiengesellschaft. Die E soll in die T2 verschmolzen werden. Durch die Verschmelzung verändert sich die Position der Muttergesellschaft nicht¹⁾¹⁾Kastner in Stadler-FS 120.. Ihre Beteiligung an T1 verliert zwar in der Höhe der Beteiligung an E an Wert, gleichzeitig steigt aber der Wert ihrer Beteiligung an T2. Es besteht daher aus der Sicht der Muttergesellschaft kein Interesse, die Tochter T1 mit Anteilen an der T2 abzufinden. Fraglich ist, ob die Gewährung von Anteilen aus diesem Grund tatsächlich unterbleiben kann.