Die Beschlussfassung im Personengesellschaftsrecht ist vom Grundsatz der Einstimmigkeit geprägt, doch ermöglicht es das Gesetz den Gesellschaftern, im Gesellschaftsvertrag zum Mehrheitsprinzip überzugehen. Gerade in größeren Gesellschaften ist dies von Bedeutung, kann doch die notwendige Mitwirkung aller zur Beschlussfassung berufenen Gesellschafter auf unter Umständen erhebliche praktische Probleme stoßen, wenn einzelne Gesellschafter nicht oder nur schwer erreichbar sind. Darüber hinaus soll verhindert werden können, dass die Willensbildung in der Gesellschaft und deren Handlungsfähigkeit durch das Vetorecht Einzelner beeinträchtigt werden. Anders als im Kapitalgesellschaftsrecht bedeutet nämlich im Personengesellschaftsrecht Einstimmigkeit nicht nur, dass die bei der Beschlussfassung anwesenden oder vertretenen Gesellschafter dem Beschlussantrag zustimmen, sondern auch, dass tatsächlich alle Gesellschafter einer Meinung sind. Abgesehen von der grundsätzlichen Zulassung von Mehrheitsbeschlüssen und wenigen Regelungen bezüglich des Stimmrechts verschweigt sich das Gesetz der näheren Voraussetzungen, und zwar sowohl in formeller als auch in materieller Hinsicht. Lediglich einzelne Gesellschafterrechte sind der Disposition der Gesellschafter entzogen, darüber hinaus sucht man aber Schranken der Mehrheitsmacht im Gesetz vergeblich. Dementsprechend alt und vielgestaltig sind die Diskussionen darüber, wie überstimmte Minderheitsgesellschafter – sowohl vorweg im Rahmen der Beschlussfassung als auch im Nachhinein durch ein entsprechendes Beschlussmängelrecht – geschützt werden können. Aktuell drängt sich diesbezüglich der Blick nach Deutschland auf, wo gerade mit dem MoPeG eine „Jahrhundertreform“ beschlossen wurde, die auch Neuerungen in diesem Bereich bringt.
