Die gesetzestypische Zuständigkeitsverteilung der Gesellschaftsorgane der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie sie im GmbHG vorgesehen ist, wird in der Beratungspraxis häufig als einengend empfunden. Im GmbHG werden umfassend Zuständigkeitskompetenzen der Generalversammlung zugeordnet und sind damit gesetzlich der Beschlussfassung durch die Gesellschafter zugewiesen. Häufig wird in der Praxis der Wunsch geäußert, die Zuständigkeitsverteilung laut GmbHG vertraglich abzuändern, einzelne Kompetenzen einem anderen Organ (Beirat, Geschäftsführung, Aufsichtsrat, oder sonstigem fakultativem Organ) oder einem Dritten zuzuordnen. Dieser Wunsch kann vielfältige Gründe haben. Einerseits wollen die Gesellschafter unter Umständen nicht in alle Entscheidungen involviert sein, oder Entscheidungen qualifizierten Personen übergeben. Andererseits kann eine solche Kompetenzumverteilung aus zeitlichen oder anderen faktischen Gründen, wie etwa in Konzernstrukturen, notwendig sein.
