Kommt es bei einer GmbH zu einer verbotenen Einlagenrückgewähr an einen Gesellschafter, hat die Gesellschaft gegen diesen einen Rückersatzanspruch (§ 83 GmbHG).
Durch Aufrechnung kann dieser Rückersatzanspruch nur dann getilgt werden, wenn die Gegenforderung des Gesellschafters vollwertig ist. Zudem kann die Aufrechnung nur durch die Gesellschaft erfolgen. Der Gesellschafter selbst hingegen kann die Aufrechnung nicht wirksam erklären.1