Bei einer Umwandlung nach Art. II UmgrStG wird das Vermögen einer Kapitalgesellschaft, somit einer AG oder GmbH, auf eine rechtsnachfolgende Personengesellschaft (OG oder KG) oder einen rechtsnachfolgenden Einzelunternehmer übertragen. Bei einer Kapitalgesellschaft unterliegen Gewinne auf Ebene der Gesellschaft mit 25 % der Körperschaftsteuer. Bei einer nachfolgenden Ausschüttung an die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft unterliegen die ausgeschütteten Gewinne einer nochmaligen Kapitalertragsteuer von 25 % (Besteuerung auf der zweiten Besteuerungsebene). Die Rückzahlung von Einlagen der Gesellschafter jedoch unterliegt nicht der Kapitalertragsteuer, sondern die Einlagenrückzahlung vermindert die Anschaffungskosten der Beteiligung des Gesellschafters an der Kapitalgesellschaft.
