Rahmenvertrag zur Regelung der konzerninternen Leistungsbeziehungen

EAS 3198

Die Beurteilung, ob der Inhalt eines konzerninternen Rahmenvertrages über die Leistungsbeziehungen zwischen einer inländischen Tochtergesellschaft und ihrer ausländischen Muttergesellschaft als Grundlage einer fremdverhaltenskonformen Gewinnermittlung anerkannt werden kann, setzt eingehende Sachverhaltsermittlungen voraus, wie sie von der zuständigen Abgabenbehörde im Rahmen des Auskunftsverfahrens nach § 118 BAO, nicht aber im Rahmen des nur auf Rechtsfragen ausgerichteten ministeriellen EAS-Auskunftsverfahrens angestellt werden können.

Wenn bei einem hochintegrierten internationalen Handelskonzern, in dem die Vertriebstochtergesellschaften als "funktionsarm" einzustufen sind, die Einkaufs- und Verkaufspreise der Vertriebstochtergesellschaft im Wege eines verpflichtend abzuschließenden Rahmenvertrages von der Muttergesellschaft "diktiert" werden, so ist dies allein noch kein Grund für eine steuerliche Nichtanerkennung. Denn wenn eine Tochtergesellschaft keinen eigenen Einfluss auf die Festsetzung der Verrechnungspreise genommen und sich insoweit dem Diktat ihrer Muttergesellschaft unterworfen hat, so können die vereinbarten Preise dennoch angemessen sein (BFH 17.10.2001, I R 103/00). Allerdings muss in diesem Fall eine ausreichende Dokumentation über die einem Fremdvergleich standhaltende Gewinnermittlung der Tochtergesellschaft vorliegen. Diese Voraussetzung erfüllt der Rahmenvertrag aber nicht, wenn daraus nicht erkennbar ist, inwieweit die Verrechnungspreise auf einem VERGLEICH mit vergleichbaren Fremdgeschäften beruhen.

Soweit die Tochtergesellschaft über ihr eigenes inländisches Filialnetz Fremdgeschäfte tätigt, kann daraus im Wege der Wiederverkaufspreismethode (mit Rohgewinnmargen oder auf TNMM gestützt mit Reingewinnmargen) ein Fremdvergleich in Bezug auf die konzerninternen Warenbezugspreise angestellt werden. Soweit hingegen die Tochtergesellschaft ihre eigenen ausländischen Tochtergesellschaften beliefert, soweit sonach auf der Eingangs- und Ausgangsseite ein konzerninternes Naheverhältnis besteht, könnte geprüft werden, ob möglicherweise mit Anpassungsrechnungen ein (indirekter) innerer Preisvergleich mit den Inlandsgeschäften stattfinden kann.

Erfolgt der Warenvertrieb über eine Kette von Gesellschaften mit Routinefunktion kann die Wiederverkaufspreismethode im Übrigen auch über die ganze Kette hinweg angewendet werden. Und zwar beginnend mit dem marktentstandenen Preis an Fremdabnehmer (siehe die Anmerkung zu VPR 2010 Rz 24 in Philipp-Loukota-Jirousek, Kommentar Internationales Steuerrecht, Teil I, dritter Abschnitt, S 4/17).

Für die Anwendung der Kostenaufschlagsmethode wird im gegebenen Zusammenhang jedenfalls kein Anwendungsgebiet gesehen.

Hinsichtlich der im Rahmenvertrag vorgesehenen "Managementumlage" müsste der in VPR 2010 Rz 82 für Konzernumlagen geforderten Offenlegung entsprochen werden, um ihre steuerliche Berücksichtigung zu ermöglichen.

Zur Frage, ob es ausreicht, erst im Zuge einer Außenprüfung die erforderliche Dokumentation beizubringen, wird zu bedenken sein, dass sich in Österreich das Erfordernis einer Belegdokumentation auf § 131 Abs. 1 Z 5 BAO gründet (VPR 2010 Rz 305). Da für Zwecke der Steuererklärung eine dem § 6 Z 6 EStG 1988 und Art. 9 DBA entsprechende Gewinnermittlung gegeben sein muss, wird spätestens zu diesem Zeitpunkt das hierzu benötigte Belegmaterial vorhanden sein müssen. Je geringer die Dokumentationsintensität zu diesem Zeitpunkt gehalten ist, desto größeres Gewicht kommt dem Umstand zu, dass bei behördlichen Anfragen (VPR 2010 Rz 306) das sodann noch benötigte Belegmaterial ohne Zeitverzögerung bereit gestellt wird. Zur Vermeidung von unnötigen Komplikationen im Außenprüfungsverfahren sollte daher der jeweilige konzerninterne Grundlagenvertrag bereits eine diesbezügliche Kooperationsverpflichtung der ausländischen Muttergesellschaft mitumfassen.

Bundesministerium für Finanzen, 24. Jänner 2011

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