1. a) Sozietäre Nebenleistungspflichten müssen im Gesellschaftsvertrag „genau“ bestimmt werden. Das gilt zunächst für Umfang und Voraussetzung der Leistung selbst. Das Erfordernis ist aus den mit ihm anvisierten Interessen potentieller Anteilserwerber zu konkretisieren. Diese müssen anhand des Gesellschaftsvertrags beurteilen können, worauf sie sich einlassen. Daher ist es bedenklich, Einzelheiten der Leistungspflicht einer späteren Absprache zu überlassen oder dafür gar die Entscheidung eines Gesellschaftsorgans, eines Dritten oder eines Schiedsgerichts vorzusehen (anders Wünsch Rn 13, Gellis/Feil Rn 5, s auch Reich-Rohrwig I Rn 1/400). Auch genügt es nicht, unter dem Etikett der Voraussetzung der Leistung lediglich den Verpflichtungsgrund anzugeben (wiederum anders Wünsch Rn 14). Sieht der Vertrag eine Gegenleistung vor, was möglich, aber nicht zwingend ist, dann müssen deren Bemessungsgrundlagen, wiederum genau, angegeben werden. Im Ergebnis gilt dasselbe wie für die Beschreibung der Leistung selbst. Denn nur anhand gesellschaftsvertraglicher Fixierung von Leistung und Gegenleistung können potentielle Anteilserwerber beurteilen, welche Konsequenzen mit dem Anteilskauf verbunden sind. Das soll durch Abs 1 aber gerade gewährleistet werden (Rn 1). Aus diesem Grund bedarf es auch einer aussagekräftigen Umschreibung der Voraussetzungen und des Umfangs etwa vorgesehener Konventionalstrafen (ebenso nunmehr wohl Gellis/Feil Rn 9). Schließlich setzt Abs 2 für die formgültige Vereinbarung einer (sozietären) Nebenleistungspflicht auch noch die Bindung der Anteilsübertragung an die Zustimmung der Gesellschaft voraus (zum Zweck dieser Regel Rn 1).
