1. Materielle Satzungsbestandteile. a) Ein Gesellschaftsvertrag ist vollständig und grundsätzlich wirksam, wenn er die in Abs 1 angeführten Regelungen enthält (Wildmoser, NZ 1949, 93 gegen Kostner, NZ 1949, 3). Wird nichts Weiteres vereinbart, so sind alle offenen Fragen nach dem GmbHG und dem sonst einschlägigen Normenmaterial zu beurteilen. Dazu gehören auch ungeschriebene Grundsätze, wie zB die Regel, dass sich das Geschäftsjahr bei Fehlen einer gegenteiligen Vereinbarung nach dem Kalenderjahr richtet (OGH wbl 1997, 483, Hachenburg/Ulmer § 53 Rn 110, Reich-Rohrwig I Rn 1/496 ff, Nowotny in Straube § 193 Rn 11; vgl § 49 Rn 4a und 17). Den Gesellschaftern steht es aber auch frei, was in der Praxis eine überaus große Rolle spielt, in den Gesellschaftsvertrag Regeln aufzunehmen, die über die in Abs 1 genannten Vereinbarungsbestandteile hinausreichen (Übersicht über besonders häufige Vereinbarungen etwa bei Kastner/Doralt/Nowotny 346 f, Reich-Rohrwig I Rn 1/54 ff, ausführlich Lutter/Bayer in Lutter/Hommelhoff § 3 Rn 26 ff). Dabei kann es sich um Abreden handeln, die mit Wirkung auch für zukünftige Anteilsinhaber nur im Gesellschaftsvertrag möglich sind (materielle Satzungsbestandteile, synonym auch: echte oder korporative Satzungsbestandteile). Davon sind Satzungselemente zu unterscheiden, die auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags mit Wirkung inter partes vereinbart werden könnten, die Beteiligten nur schuldrechtlich binden und in der Satzungsurkunde bloß „verlautbart“ werden (formelle Satzungsbestandteile, synonym auch unechte oder nichtkorporative). Die Zuordnung zu der einen oder anderen Kategorie ergibt sich grundsätzlich aus dem Regelungsgegenstand: Es gibt einerseits Satzungsbestandteile, die nur materiellen Charakter haben können (notwendig materielle Satzungsbestandteile, unten Rn 18), andererseits (wenige) solche, die zwingend formell sind, wie beispielsweise die namentliche Aufzählung der Gesellschafter (zu dieser Kategorie näher Scholz/Priester § 53 Rn 11, Hachenburg/Ulmer § 53 Rn 17 ff, im Einzelnen jedoch str, wie insbesondere für die Einräumung von Rechten Dritter, dazu § 35 Rn 46). Schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen einzelnen oder allen Gesellschaftern sind grundsätzlich formelle Satzungsbestandteile. Allerdings kann ihre Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag auch bedeuten, dass ihre korporative Wirkung gewollt, sie insbesondere den Regelungen über Satzungsänderungen unterstellt werden sollten (indifferente Satzungsbestimmungen). Was zutrifft ist durch Auslegung zu ermitteln (unten Rn 20; zum Vorstehenden besonders instruktiv Hachenburg/Ulmer § 53 Rn 12 ff, Scholz/Priester § 53 Rn 5 ff je mN zur ganz hM in Deutschland, ferner Umfahrer, ecolex 1996, 99 f, auch Schummer, GesRZ 1994, 125 mit allerdings unrichtiger Folgerung, dazu Rn 20). Die Unterscheidung zwischen materiellen und formellen Satzungsbestandteilen ist bedeutsam für die Auslegung des Gesellschaftsvertrags (§ 3 Rn 17), für die Rechtsstellung von Anteilserwerbern, wie anlässlich von Änderungen des Satzungsinhalts vorzugehen ist (vgl unten Rn 20) und welche Anforderungen an satzungsdurchbrechende Beschlüsse und Vereinbarungen zu stellen sind (dazu unten § 49 Rn 8).
