1. Der Zweck der seit ihrem Inkrafttreten nicht mehr geänderten Bestimmung - Parallelnorm in Deutschland: § 48 Abs 1, 2 dGmbHG - besteht darin, festzulegen, wie sich die Entscheidungsbildung der Gesellschafter zu vollziehen hat. Erforderlich ist in allen Fällen ein Beschluss. Als Regelvoraussetzung des Beschlusses ist eine Versammlung der Gesellschafter vorgesehen. Damit wird berücksichtigt, dass rationale Beschlussfassung normalerweise die Beratung des Beschlussgegenstandes voraussetzt. Folgerichtig ist die daneben zugelassene schriftliche Abstimmung davon abhängig, dass sämtliche Gesellschafter in der Sache derselben Auffassung sind oder sich doch damit einverstanden erklären, dass schriftlich abgestimmt werde (dazu EB I 68 f, HHB 10). Darüber hinaus sind die Mehrheitsverhältnisse nach Abs 2 bei schriftlicher Abstimmung nicht, wie im Regelfall (§ 39 Abs 1), anhand der abgegebenen, sondern der insgesamt vorhandenen Stimmrechte zu ermitteln. Das wird mit dem Fehlen eines anderen geeigneten Maßstabs begründet (EB I 69). Überzeugend ist dies nicht. Im Ergebnis schützt Abs 2 solche Gesellschafter, die sich, aus welchen Gründen auch immer, nicht an der Abstimmung beteiligen. Denn das wirkt sich wie eine Gegenstimme aus. Fraglich, aber praktisch wohl folgenlos ist, ob es neben schriftlichen Beschlüssen oder solchen in einer Versammlung noch eine weitere Art der Beschlussfassung gibt (dazu - bejahend - Lindemann 77 ff).
