I. | Überblick | 1-3 | |||
1. | Varianten | 1 | |||
2. | Steuerrecht | 3 | |||
II. | Fusion einer GmbH in eine AG | 3a-8 | |||
1. | Regelungstechnik | 3a | |||
2. | Voraussetzungen | 4 | |||
a) | Vorbereitung der Verschmelzung | 4 | |||
b) | Verschmelzungsbeschlüsse | 5 | |||
3. | Anmeldung und Eintragung | 6 | |||
4. | Wirkungen der Verschmelzung | 7 | |||
III. | Formwechselnde Umwandlung | 9-19 | |||
1. | Allgemeines | 9 | |||
2. | Umwandlung einer AG in eine GmbH (§§ 239 ff AktG) | 10 | |||
a) | Umwandlungsbeschluss | 10 | |||
b) | Weitere Voraussetzungen | 11 | |||
c) | Firmenbuch | 12 | |||
d) | Rechtsfolgen | 13 | |||
3. | Umwandlung einer GmbH in eine AG (§§ 245 ff AktG) | 16 | |||
a) | Allgemeines | 16 | |||
b) | Voraussetzungen | 17 | |||
c) | Firmenbuch | 18 | |||
d) | Rechtsfolgen | 19 | |||
IV. | Übertragende Umwandlung | 20-25a | |||
1. | Allgemeines | 20 | |||
2. | Voraussetzungen | 22 | |||
a) | Verhältnisse der Gesellschaft | 22 | |||
b) | Vorbereitung der Umwandlung | 22a | |||
c) | Umwandlungsbeschluss | 23 | |||
3. | Firmenbuch | 24 | |||
4. | Rechtsfolgen | 25 | |||
5. | Errichtende Umwandlung | 25a | |||
V. | Spaltung | 26-52 | |||
1. | Allgemeines | 26 | |||
a) | Entwicklung | 26 | |||
b) | Spaltungsbegriff | 26a | |||
2. | Voraussetzungen | 27 | |||
a) | Spaltungsplan | 27 | |||
b) | Kapitalerhaltung | 28 | |||
c) | Spaltungsbericht; Prüfungen | 29 | |||
d) | Vorbereitung der Spaltung | 30 | |||
e) | Spaltungsbeschluss | 31 | |||
3. | Firmenbuch | 33 | |||
a) | Anmeldung | 33 | |||
b) | Prüfung, Eintragung | 34 | |||
4. | Rechtsfolgen | 35 | |||
a) | Universalsukzession, Anteilserwerb | 35 | |||
b) | Spaltungsmängel | 36 | |||
c) | Informationsmängel von Schuldnern und Gläubigern | 37 | |||
d) | Barabfindung | 38a | |||
e) | Altgläubigerschutz | 39 | |||
f) | Auskunftsansprüche | 40 | |||
5. | Haftung; Strafe | 41 | |||
a) | § 3 Abs 5 | 41 | |||
b) | § 18 | 42 | |||
6. | Spaltung zur Aufnahme | 43 | |||
a) | Grundlagen | 43 | |||
b) | Gesellschafterschutz | 44 | |||
ba) | Vorbereitung der Spaltung | 45 | |||
bb) | Übertragende Gesellschaft | 46 | |||
bc) | Übernehmende Gesellschaft | 47 | |||
c) | Gläubigerschutz | 48 | |||
ca) | Übertragende Gesellschaft | 49 | |||
cb) | Übernehmende Gesellschaft | 50 | |||
d) | Anmeldung zum Firmenbuch | 51 | |||
7. | Ausgliederung | 52 | |||
