1. Ablehnender Gesellschafterbeschluss. a) Abs 1 setzt zunächst voraus, dass ein Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses durch Gesellschafterbeschluss abgelehnt worden ist. Ablehnende Äußerungen des Mehrheitsgesellschafters außerhalb eines Beschlussverfahrens genügen nicht (OGH HS 6606/11). Zum Recht der Minderheit, die Revisorenbestellung zum Gegenstand eines Gesellschafterbeschlusses zu machen, vgl § 37 Rn 3, § 38 Rn 8. Auch im Rahmen von Tagesordnungspunkten wie Feststellung des Jahresabschlusses oder Entlastung kann der Beschlussantrag nach Abs 1 gestellt werden (Reich-Rohrwig 407 f, ders, JBl 1987, 422). Antrag und Beschluss müssen sich auf den letzten Jahresabschluss beziehen (vgl aber Rn 7). Er braucht nicht festgestellt zu sein, muss den Gesellschaftern aber vorgelegen haben (OGH NZ 1957, 188, OLG Wien NZ 1990, 305, GesRZ 1978, 174; vgl Torggler, GesRZ 1978, 177). Der Antrag muss die Vorgänge bezeichnen, deretwegen Sonderprüfung verlangt wird (SZ 61/37). Den Beschlussantrag auf Sonderprüfung können nur Gesellschafter stellen. Bei der Feststellung dieser Eigenschaft ist § 78 Abs 1 zu beachten. Abweichungen von der dort enthaltenen Regel sind ebenso wenig gerechtfertigt wie im Zusammenhang anderer Bestimmungen, die an die Eigenschaft als Gesellschafter anknüpfen (vgl etwa § 26 Rn 10, § 39 Rn 10, auch § 78 Rn 5 f, anders Reich-Rohrwig, JBl 1987, 420).
