Nach Auffassung des OGH steht der KG gegen sorgfaltswidrig handelnde Geschäftsführer ihrer Komplementär-GmbH jedenfalls bei Hinzutreten besonderer Umstände ein eigener Anspruch auf Schadenersatz zu (OGH wbl 1990, 348, GesRZ 1986, 32, vgl auch SZ 52/158, zustimmend Dellinger, wbl 1990, 351, Karollus, ecolex 1990, 671 f, ebenso schon Doralt in Kastner/Stoll 262 ff, ablehnend Harrer, wbl 1991, 149 ff, für Deutschland Koppensteiner in Rowedder/Schmidt-Leithoff § 43 Rn 63 ff mN, umfassende Analyse bei Krebs). In dem zuletzt entschiedenen Fall werden als solche besonderen Umstände die Personenidentität von Kommanditisten, GmbH-Gesellschaftern und Geschäftsführern sowie die schon im Zeitpunkt ihrer Gründung geplante Tätigkeit der GmbH nur für die KG benannt (weiter gehend Dellinger und Karollus, jeweils aaO). Der OGH hebt selbst hervor, dass die rechtsdogmatische Begründung der behaupteten Direkthaftung schwer fällt. Sie soll sich daraus ergeben, dass die Organhaftung mit Schutzwirkung zugunsten der KG zu denken sei. Dieser Rechtsfortbildung ist nicht zu folgen. Im Regelfall stehen der KG Schadenersatzansprüche gegen die GmbH wegen schlechter Geschäftsführung zu. Zu deren Befriedigung kann sie den Schadenersatzanspruch der GmbH gegen ihren Geschäftsführer pfänden und sich überweisen lassen. Die Billigung des Verhaltens der GmbH durch die Kommanditisten, also auch die KG, ist bedeutungslos, wenn die KG eine eigene, gläubigerschutzorientierte Pflicht verletzt (zutreffend Harrer, aaO). Bei der GmbH & Co KG sind diese Pflichten, wie § 67 KO für einen wichtigen Fall jetzt ausdrücklich sagt, an jenen der GmbH zu orientieren. Ist keine gläubigerschützende Norm verletzt worden, dann steht, Zustimmung aller Beteiligten vorausgesetzt, weder der KG gegen die GmbH noch der GmbH gegen ihre Geschäftsführer ein Anspruch zu (zu Letzterem oben Rn 19). Es wäre abwegig, unter solchen Umständen eine Direkthaftung der GmbH-Geschäftsführer gegenüber der KG zu bejahen. Zur Frage, ob der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einem Kommanditisten gegenüber aus Delikt haftet, vgl (bedenklich) OGH RdW 1992, 403.
