Liquidation einer GmbH

Wesentliche Schritte

dafür erforderlich

bilanzielle Maßnahmen

Beschlussfassung über die Auflösung

► Einberufung einer Generalversammlung durch die Geschäftsführer.
► Beschluss mit einfacher Mehrheit unter notarieller Beurkundung.
► Bestellung der Liquidatoren, die die Gesellschaft bis zur Löschung nach außen hin vertreten.

Erstellung Liquidationseröffungsbilanz zum im Beschluss genannten Auflösungstag, im Zweifel dem Tag der Beschlussfassung; § 89 GmbHG.
Achtung, nicht zu verwechseln mit der Liquidationseröffnungsbilanz gem § 19 KStG, die mit der Schlussbilanz des Vorjahres übereinstimmt.
Abgehen vom Going-Concern-Prinzip, Bewertung zu Liquidationswerten, dh
Bewertung der Aktiva mit den erwarteten Verwertungserlösen und Bewertung der Passiva mit den voraussichtlichen Rückzahlungsbeträgen, zuzüglich zu erwartende Kosten der Liquidation.
Keine GuV bzw Lagebericht; Keine Offenlegung beim Firmenbuch.

Anmeldung der Auflösung beim Firmenbuch

Umgehend nach Beschlussfassung. Zusätzlich zum bisherigen Firmenwortlaut erhält die GmbH die Bezeichnung „in Liquidation“ bwz „in Liqu.“

Gläubigeraufruf

► Veröffentlichung im „digitalen Amtsblatt“ auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform, „EVI“; bis 30.6.2023 in der Wiener Zeitung.
► Direkte Information bekannter Gläubiger.
► Ansprüche gegen die Gesellschaft sind binnen drei Monaten anzumelden, bei Verspätung dennoch Berücksichtigung, solange die Liquidation noch läuft.

Solange die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist, besteht die Pflicht zur externen Rechnungslegung fort.
Somit ist zu jedem Bilanzstichtag ein vollständiger Jahresabschluss zu erstellen und beim Firmenbuch einzureichen.
Die Bewertung erfolgt zu Liquidationswerten, w.o.
IdR besteht keine Prüfungspflicht für Gesellschaften in Liquidation.

Beendigung der laufenden Geschäfte und Versilberung des Gesellschaftsvermögens

► Vertragsgemäße Erfüllung bereits eingegangener Geschäfte.
► Nicht in Geld bestehende Vermögensgegenstände werden „zu Geld gemacht“.

Einzug offener Forderungen und Begleichung der Verbindlichkeiten

► Eingehende Gelder sind zur Befriedigung der Gläubiger zu verwenden.
► Nicht erhobene Schuldbeträge, noch nicht fällige schwebende oder strittige Verbindlichkeiten sind zurückzubehalten, wenn mit der Inanspruchnahme ernsthaft zu rechnen ist; gegebenenfalls muss ein Erlag bei Gericht erfolgen.

Abschluss der Verwertungshandlungen

Es ist nur mehr das an die Gesellschafter zu verteilende Vermögen vorhanden.

Erstellen der Liquidationsschlussbilanz, die nur mehr das an die Gesellschafter zu verteilende Vermögen, also idR Bank- und Kassaguthaben aufzeigt. Bei entsprechendem Beschluss der Generalversammlung können auch andere Vermögensgegenstände, zB Anlagevermögen oder Waren, zur Verteilung gelangen. Diesfalls erfolgt deren Ansatz mit dem gemeinen Wert.
Stichtag ist jener Tag, an dem alle Verwertungshandlungen und steuerlichen Veranlagungen abgeschlossen sind.
Zudem sind GuV und Anhang zu erstellen. Es erfolgt keine Offenlegung beim Firmenbuch.

Aufteilung des Restvermögens

► Im Regelfall im Ausmaß der Stammeinlagen.
► Entlastung der Liquidatoren.
► Bestimmung der Person des Verwahrers der Bücher und Schriften für 7 Jahre ab Ende des Jahres der Beendigung der Liquidation; unter Umständen längere Aufbewahrungsfristen aus anderen Gesetzen, wie zB arbeits- oder steuerrechtliche Vorschriften.

Liquidationsschlussbilanz

Aktiva

Passiva

Bank € 100.000,-

Stammkapital € 35.000,-
Bilanzgewinn € 65.000,-

Löschung im Firmenbuch

Dem Gesuch sind beizulegen:
► Entlastung der Liquidatoren, siehe oben.
► Erklärung aller Gesellschafter, dass Gesellschaft beendet ist
► Bekanntgabe des Verwahrers, siehe oben.
► Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes (Bezahlung aller Abgaben bzw Leistung von Sicherheiten für offene Abgabenforderungen)
Mit der Löschung endet die Rechtspersönlichkeit der GmbH.