3. Einzelne Rechtsverhältnisse mit Dritten

Angebot

Optionsverträge

Rechtsbeziehungen mit dritten Personen werden mit Wirksamwerden der Verschmelzung automatisch auf den übernehmenden oder neu gegründeten Rechtsträger übertragen. Betroffen davon sind sowohl Ziel- als auch Dauerschuldverhältnisse mit Ausnahme solcher von höchstpersönlicher Natur (vgl Rz 13 ff). Bei Dauerschuldverhältnissen kann der Vertragspartei der übertragenden Gesellschaft allerdings ein vertragliches Kündigungsrecht für den Verschmelzungsfall zustehen; dieser kann im Einzelfall darüber hinaus ein außerordentliches Kündigungsrecht begründen (vgl Rz 11). Ob die Rechtsverhältnisse bei Eintritt der Verschmelzungswirkungen bekannt waren, ist unbeachtlich.⁵⁰⁵⁰ Wallentin/Bruckmüller in Wiesner/Hirschler/Mayer, HB Umgründungen Q4 Rz 83; R. Fries, Handbuch der Verschmelzungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen 68. Schutzwürdigen Interessen wird durch den verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutz (vgl VII.) sowie durch sondergesetzliche Regelungen (zB im Bereich des Arbeitsrechts – vgl Rz 18 ff, VIII.) Rechnung getragen. Die an den übertragenden Rechtsträger gerichteten und diesem zugegangenen Angebote gelten gegenüber der übernehmenden Gesellschaft weiter und können innerhalb der Annahmefrist angenommen werden, soweit sie nicht ausschließlich an den übertragenden Rechtsträger gerichtet waren (zu den höchstpersönlichen Rechten vgl Rz 13 ff).⁵¹⁵¹ Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG5 § 20 Rz 10; Kalss, VSU2 § 225a AktG Rz 40. Angebote der übertragenden Gesellschaft binden mit Rechtswirksamkeit der Verschmelzung die übernehmende Gesellschaft.⁵²⁵² Kalss, VSU2 § 225a AktG Rz 40. Entsprechendes gilt für Optionsverträge.⁵³⁵³ Kalss, VSU2 § 225a AktG Rz 40.