B. Wirtschaftliche Bedeutung und unternehmerische Motive

Motive

Wirtschaftliche Bedeutung

Das Gesetz geht konzeptionell von der Vereinigung selbständiger, voneinander unabhängiger Gesellschaften aus, die eine Zusammenführung wirtschaftlicher Einheiten und eine Ressourcenbündelung bei der übernehmenden Gesellschaft verwirklicht (Konzentrationsfunktion).³³ Kalss, VSU2 Vor § 219 AktG Rz 3; Nowotny/Fida, Kapitalgesellschaftsrecht, Umgründungsrecht, Übernahmerecht Rz 4/7; Drygala in Lutter (Bayer/Vetter), UmwG5 § 2 Rz 13; Hügel, Verschmelzung und Einbringung 3. Für die unterschiedlichen Gesellschafterkreise der beteiligten Gesellschaften steht bei dieser Struktur das Umtauschverhältnis im Vordergrund, in dem

<i>Aburumieh/Adensamer/Foglar-Deinhardstein</i>, Praxisleitfaden Verschmelzung (2014), Seite 3

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sich der Wert der Gegenleistung (Anteile an der übernehmenden Gesellschaft) für die Hingabe der Anteile an der übertragenden Gesellschaft ausdrückt (vgl V. A Rz 29 ff). Ihre zentrale praktische Bedeutung entfaltet die Verschmelzung jedoch im Konzern.⁴⁴ Hügel, Verschmelzung und Einbringung 24; Kalss in Kalss/Nowotny/Schauer, Österreichisches Gesellschaftsrecht Rz 3/940, 3/950. Bei Unternehmensakquisitionen steht sie oft am Ende eines schrittweisen Wachstums- und Integrationsprozesses, bei dem eine zunächst im Wege eines Share Deals erworbene Beteiligung im Erwerber aufgeht.⁵⁵ Sagasser in Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen4 § 8 Rz 2; Kalss, VSU2 Vor § 219 AktG Rz 1; Simon in KölnerKomm UmwG § 2 Rz 2.