– 01 | Komplementär-GmbH |
– 02 | Gesellschafterbeschluss der Kommanditgesellschaft |
Anmerkungen:
Ein Gesellschafterbeschluss auf Realteilung bedarf nach der gesetzlichen Konzeption der Einstimmigkeit, weil er einer Änderung des Gesellschaftsvertrages der GmbH & Co KG gleichkommt. Eine Beschlussfassung mit ¾-Mehrheit ist dann ausreichend, wenn der Gesellschaftsvertrag dieses Mehrheitsvotum genügen lässt. Zu beachten ist allerdings, dass die Realteilung etwas anderes ist, als die Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschafter sind in der Regel nicht (und zwar auch nicht unter dem Aspekt der Treuepflicht zwischen ihnen) verpflichtet, einer Beschlussvorlage auf Realteilung zuzustimmen. Lediglich dann, wenn die Realteilung erforderlich ist, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden, könnte eine Zustimmungspflicht Erfolg versprechend argumentiert werden. Eine Zustimmung Dritter ist für die Durchführung einer Realteilung nicht erforderlich. Lediglich dann, wenn der übernehmende Gesellschafter minderjährig ist und die mit der Realteilung verbundene Aufgabe von Gesellschafterrechten sowie die Vermögensübertragung als Angelegenheit des außerordentlichen Wirtschaftsbetriebes zu qualifizieren ist, sind gesetzliche Zustimmungserfordernisse zu beachten. In diesem Fall bedarf die Zustimmung beider Elternteile des minderjährigen Gesellschafters sowie der pflegschaftsgerichtlichen Genehmigung (§ 154 Abs 3 UGB).
