Bundesgesetz, mit dem zur Umsetzung der Gesellschaftsrechtlichen Mobilitäts-Richtlinie 2019/2121 ein Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz – EU-UmgrG) erlassen wird und das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Übernahmegesetz, das Aktiengesetz, das Umwandlungsgesetz, das Bankwesengesetz sowie das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz – GesMobG) (BGBl I 2023/78, 787/BNR , AB 2157 , RV 2028 BlgNr 27. GP , 247/ME)
Die RL (EU) 2019/2121 zur Änderung der RL (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MobilitätsRL) war bis 31. 1. 2023 im nationalen Recht umzusetzen.
Da sich das österreichische Umgründungsrecht prinzipiell bewährt hat, besteht kein Anlass, es im Rahmen der Umsetzung der MobilitätsRL grundlegend zu verändern. Eine wesentliche unionsrechtliche Neuerung stellt nur die Missbrauchskontrolle dar, die künftig bei allen drei grenzüberschreitenden Umgründungsarten durch die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats durchzuführen ist (in Österreich: durch das Firmenbuchgericht).
Die bisherige Gesetzessystematik des österreichischen Umgründungsrecht wird daher nur so weit verändert werden, als dies zur Umsetzung der MobilitätsRL erforderlich ist. Das bisherige EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG) wird durch ein einheitliches „Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz – EU-UmgrG)“ ersetzt, das Regelungen für alle drei grenzüberschreitenden Umgründungsarten (Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung) enthält.
Von Folgeanpassungen im innerstaatlichen Verschmelzungs-, Spaltungs- und Umwandlungsrecht wird bewusst Abstand genommen: Teilweise sieht das EU-UmgrG richtlinienbedingt strengere Voraussetzungen vor (zB längere Fristen); hier hätte eine Angleichung eine Erschwerung innerstaatlicher Umgründungen zur Folge, die weder unionsrechtlich geboten noch rechtspolitisch erwünscht ist. Zu bisweilen abweichenden Formulierungen im EU-UmgrG wird in den ErläutRV angemerkt, dass auch schon im geltenden Umgründungsrecht einige parallele Bestimmungen nicht gleichlautend sind, womit die Praxis aber umzugehen gelernt hat. Durch punktuelle Eingriffe in das bisherige System könnten an sich bereits geklärte dogmatische Fragen neuerlich virulent werden. Die neuen Regelungen des EU-UmgrG werden daher nicht explizit in das AktG, GmbHG, SpaltG und UmwG übernommen. Aus der unterbliebenen Angleichung ist somit nicht der Schluss zu ziehen, dass der Gesetzgeber durch unterschiedliche Formulierungen der gesetzlichen Regelungen bewusst abweichende Auslegungsergebnisse herbeiführen wollte.