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NotariatsaktA1A1Gemäß § 225 Abs 1 AktG (iVm § 96 Abs 2 GmbHG) ist der Anmeldung der übernehmenden Gesellschaft ua in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift der Verschmelzungsvertrag anzuschließen; die Anmeldung darf daher nicht vor Abschluss des Verschmelzungsvertrages vorgenommen werden. Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 222 AktG bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung. Nach herrschender Auffassung ist unter dem auf das AktG 1937 zurückgehenden Terminus „notarielle Beurkundung“ Notariatsaktpflicht zu verstehen; dies ergibt sich aus dem Zweck des § 222 AktG, nach dem die Übereinstimmung von Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschluss sicherzustellen ist und den Beteiligten die Tragweite der Entscheidung vor Augen zu führen ist; dies kann nur durch einen Notariatsakt gewährleistet werden (vgl OGH vom 20.02.2014, 6 Ob 21/14b). | |
VerschmelzungsvertragA2A2Der Mindestinhalt eines Verschmelzungsvertrages ist in § 96 Abs 2 GmbH iVm § 220 Abs 2 Z 1 bis Z 7 AktG geregelt: Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften (Z 1); Vereinbarung über die Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Z 2); Umtauschverhältnisse und allfällige bare Zuzahlungen (Z 3); Zeitpunkt des Anspruches auf Anteil am Bilanzgewinn (Z 4); Verschmelzungsstichtag (Z 5); den Gesellschaftern gewährte Rechte oder für sie vorgesehene Maßnahmen (Z 6); Sondervorteile für Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates, Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer (Z 7). | |
abgeschlossen zwischen | Tröthan GmbH |
(im Folgenden kurz „übertragende Gesellschaft“)A3A3§ 1 UmgrStG nimmt Bezug auf Verschmelzungen aufgrund gesellschaftsrechtlicher Vorschriften, auf Verschmelzungen im Sinne gesellschaftsrechtlicher Vorschriften aufgrund anderer Gesetze, auf Vermögensübertragungen iSd § 236 AktG, auf Vermögensübetragungen iSd § 60 VAG wie auch auf Verschmelzungen ausländischer Körperschaften im Ausland aufgrund vergleichbarer Vorschriften. Übertragende Körperschaften bei einer Verschmelzung sind daher insbes: AG und GmbH (auch rechtsformübergreifend möglich), Vereinigung von Genossenschaften, Sparkassen und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit. | |
und | Pegger GmbH |
(im Folgenden kurz „übernehmende Gesellschaft“)A4A4A3 gilt für übernehmende Körperschaften sinngemäß. | |
NotariatsaktA1A1Gemäß § 225 Abs 1 AktG (iVm § 96 Abs 2 GmbHG) ist der Anmeldung der übernehmenden Gesellschaft ua in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift der Verschmelzungsvertrag anzuschließen; die Anmeldung darf daher nicht vor Abschluss des Verschmelzungsvertrages vorgenommen werden. Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 222 AktG bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung. Nach herrschender Auffassung ist unter dem auf das AktG 1937 zurückgehenden Terminus „notarielle Beurkundung“ Notariatsaktpflicht zu verstehen; dies ergibt sich aus dem Zweck des § 222 AktG, nach dem die Übereinstimmung von Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschluss sicherzustellen ist und den Beteiligten die Tragweite der Entscheidung vor Augen zu führen ist; dies kann nur durch einen Notariatsakt gewährleistet werden (vgl OGH vom 20.02.2014, 6 Ob 21/14b). | |
VerschmelzungsvertragA2A2Der Mindestinhalt eines Verschmelzungsvertrages ist in § 96 Abs 2 GmbH iVm § 220 Abs 2 Z 1 bis Z 7 AktG geregelt: Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften (Z 1); Vereinbarung über die Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Z 2); Umtauschverhältnisse und allfällige bare Zuzahlungen (Z 3); Zeitpunkt des Anspruches auf Anteil am Bilanzgewinn (Z 4); Verschmelzungsstichtag (Z 5); den Gesellschaftern gewährte Rechte oder für sie vorgesehene Maßnahmen (Z 6); Sondervorteile für Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates, Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer (Z 7). | |
abgeschlossen zwischen | Tröthan GmbH |
(im Folgenden kurz „übertragende Gesellschaft“)A3A3§ 1 UmgrStG nimmt Bezug auf Verschmelzungen aufgrund gesellschaftsrechtlicher Vorschriften, auf Verschmelzungen im Sinne gesellschaftsrechtlicher Vorschriften aufgrund anderer Gesetze, auf Vermögensübertragungen iSd § 236 AktG, auf Vermögensübetragungen iSd § 60 VAG wie auch auf Verschmelzungen ausländischer Körperschaften im Ausland aufgrund vergleichbarer Vorschriften. Übertragende Körperschaften bei einer Verschmelzung sind daher insbes: AG und GmbH (auch rechtsformübergreifend möglich), Vereinigung von Genossenschaften, Sparkassen und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit. | |
und | Pegger GmbH |
(im Folgenden kurz „übernehmende Gesellschaft“)A4A4A3 gilt für übernehmende Körperschaften sinngemäß. | |
