Vorwort | ||||
Abkürzungsverzeichnis | ||||
Literaturverzeichnis | ||||
Autorenverzeichnis | ||||
1. | Steuerrechtliche Grundlagen von Umstrukturierungen | |||
1.1. | Abgrenzungen | |||
1.2. | Umgründungs-/Umstrukturierungstypen | |||
1.3. | Umstrukturierungen nach allgemeinem Steuerrecht | |||
1.4. | UmgrStG: Was versteht man unter Umgründungen? | |||
2. | Grundsätze des Umgründungssteuerrechts | |||
2.1. | Zwingende Anwendung | |||
2.2. | Verknüpfung mit allgemeinem Ertragsteuerrecht | |||
2.3. | Maßgeblichkeit des Unternehmens- bzw Gesellschaftsrechts | |||
2.4. | Buchwertfortführung | |||
2.5. | Steuerverfangenheit und Verdoppelung stiller Reserven | |||
2.6. | Steuerneutralität von Buchgewinnen und Buchverlusten | |||
2.7. | Ertragsteuerliche Rückwirkungsfiktion | |||
2.8. | Objektbezogener Übergang des Verlustabzuges | |||
2.9. | Umtauschverhältnis und Äquivalenz | |||
2.10. | Internationalisierung | |||
2.11. | Mehrfachzüge | |||
2.12. | Wirtschaftliche Begründung | |||
2.13. | Sonstige Steuern | |||
2.14. | Aufbau des UmgrStG | |||
3. | Verschmelzung | |||
3.1. | Anwendungsbereich | |||
3.1.1. | Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts | |||
3.1.2. | Steuerhängigkeit der stillen Reserven | |||
3.1.3. | Aufgeschobene Besteuerung | |||
3.1.3.1. | Gesellschaftsrechtliche Ausgangssituation | |||
3.1.3.2. | UmgrStG: aufgeschobene Besteuerung (Nichtfestsetzungskonzept) | |||
3.2. | Übertragende Körperschaft | |||
3.2.1. | Bilanzierungsgrundsätze | |||
3.2.2. | Verschmelzungsstichtag | |||
3.2.3. | Schlussbilanz | |||
3.2.3.1. | Grundsatz: Buchwertfortführung | |||
3.2.3.2. | Aufwertungsoption | |||
3.2.3.3. | Steuerliche Rückwirkungsfiktion und Ausnahmen | |||
3.2.4. | Verschmelzungsbilanz | |||
3.3. | Übernehmende Körperschaft | |||
3.3.1. | Allgemeines | |||
3.3.2. | Inlandsverschmelzung | |||
3.3.3. | Importverschmelzung | |||
3.3.4. | Buchgewinne und Buchverluste | |||
3.3.5. | Confusio: steuerwirksamer Unterschiedsbetrag | |||
3.3.6. | Praxisbeispiele Verschmelzungsdifferenzen | |||
3.3.7. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
3.4. | Verlustabzug | |||
3.4.1. | Allgemeines | |||
3.4.2. | Objektbezogener Verlustvortragsübergang | |||
3.4.3. | Übernehmende Körperschaft | |||
3.4.4. | Vergleichbarkeit des vorhandenen Vermögens | |||
3.4.5. | Verbundene Körperschaften (Doppelverlustverwertung) | |||
3.4.5.1. | Was sind verbundene Körperschaften? | |||
3.4.5.2. | Betroffene Verluste | |||
3.4.5.3. | Beispiele | |||
3.4.6. | Mantelkauf | |||
3.4.6.1. | Mantelkauf im KStG | |||
3.4.6.2. | Voraussetzungen für den verschmelzungsbedingten Mantelkauftatbestand | |||
3.4.6.3. | Wesentliche Änderungen | |||
3.4.6.4. | Ausnahmetatbestände | |||
3.4.6.5. | Prüfschema: Verlustvortragsübergang | |||
3.5. | Anteilsinhaber | |||
3.5.1. | Verschmelzungsbedingter Anteilstausch | |||
3.5.2. | Struktur von § 5 Abs 1 UmgrStG | |||
3.5.2.1. | Rückwirkungsfiktion für Anteilsinhaber | |||
3.5.2.2. | Liquidationsbesteuerung | |||
3.5.2.3. | Einschränkung des Besteuerungsrechtes nur bei der Gegenleistung..49 | |||
3.5.3. | Wegfall und Entstehen einer Beteiligung iSd § 31 EStG | |||
3.5.4. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
3.6. | Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung | |||
3.6.1. | Äquivalenzverletzung | |||
3.6.2. | Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung | |||
3.6.3. | Verschmelzung und Einlagenrückzahlung (Evidenzkonto) | |||
3.7. | Praxisbeispiele | |||
3.7.1. | Konzentrationsverschmelzung | |||
3.7.2. | Konzernverschmelzung side stream | |||
3.7.3. | Konzernverschmelzung down stream und up stream | |||
4. | Umwandlungen | |||
4.1. | Anwendungsbereich | |||
4.1.1. | Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechtes | |||
4.1.2. | Betriebserfordernis | |||
4.1.3. | Steuerverstrickung | |||
4.1.4. | Rechtsnachfolger | |||
4.2. | Übertragende Körperschaft | |||
4.2.1. | Gewinnermittlung | |||
4.2.2. | Rückwirkungsfiktion | |||
4.2.3. | Umwandlungsstichtag | |||
4.3. | Rechtsnachfolger | |||
4.3.1. | Wertfortführung | |||
4.3.2. | Buchgewinne und Buchverluste | |||
4.3.3. | Wechsel der Gewinnermittlungsart | |||
4.3.4. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
4.3.5. | Zufluss- und Abflussfiktion | |||
4.3.6. | Ausschüttungsfiktion | |||
4.3.7. | Kapitalherabsetzungsfiktion | |||
4.3.8. | Mindestkörperschaftsteuer | |||
4.3.9. | KESt-Sonderregelungen | |||
4.4. | Verlustvortrag | |||
4.4.1. | Übergang von Verlusten der übertragenden Gesellschaft | |||
4.4.2. | Quotenmäßige Zurechnung der Verluste | |||
4.4.3. | Verlusteinkaufssperre | |||
4.4.4. | Verluste der übernehmenden Gesellschaft | |||
4.5. | Sonstige Rechtsfolgen | |||
4.5.1. | Arbeitsverhältnisse | |||
4.5.2. | Abfindungsberechtigte Anteilsinhaber | |||
4.5.3. | Umsatzsteuer | |||
4.5.4. | Kapitalverkehrsteuern | |||
4.5.5. | Grunderwerbsteuer | |||
4.5.6. | Atypisch stille Gesellschaft | |||
4.6. | Praxisbeispiele | |||
4.6.1. | Verschmelzende Umwandlung | |||
4.6.2. | Verschmelzende Umwandlung mit Abfindung eines Gesellschafters | |||
4.6.3. | Errichtende Umwandlung | |||
4.6.4. | Umwandlung außerhalb Art II UmgrStG | |||
5. | Einbringung | |||
5.1. | Begriff | |||
5.1.1. | Steuerrechtliche Definition | |||
5.2. | Konsequenzen einer Einbringung nach allgemeinem Steuerrecht | |||
5.3. | Einbringender | |||
5.4. | Übernehmende Körperschaft | |||
5.5. | Anwendungsvoraussetzungen | |||
5.5.1. | Einbringungsvertrag | |||
5.5.2. | Einbringungsfähiges Vermögen | |||
5.5.2.1. | Betrieb | |||
5.5.2.2. | Teilbetrieb | |||
5.5.2.3. | Mitunternehmeranteil | |||
5.5.2.4. | Kapitalanteile | |||
5.5.3. | Positiver Verkehrswert | |||
5.5.4. | Tatsächliche Vermögensübertragung | |||
5.6. | Stichtagsprobleme | |||
5.7. | Notwendige Bilanzen | |||
5.8. | Bewertung des eingebrachten Vermögens | |||
5.9. | Rückwirkende Korrekturen des Einbringungsvermögens | |||
5.10. | Rechtsfolgen bei der übernehmenden Körperschaft | |||
5.11. | Gegenleistung | |||
5.11.1. | Allgemeines | |||
5.11.2. | Verzicht auf Anteilsgewährung durch die übernehmende Körperschaft | |||
5.11.3. | Empfänger der Gegenleistung | |||
5.11.4. | Die Bewertung der Gegenleistung | |||
5.11.4.1. | Allgemeines | |||
5.11.4.2. | Wertansatz der Gegenleistung bei Abfindung mit eigenen Anteilen 156 | |||
5.11.4.3. | Bewertung bei Gewährung durch Altgesellschafter | |||
5.11.4.4. | Aufgabe des Mitunternehmeranteils | |||
5.11.4.5. | Bewertung bei Verzicht auf die Anteilsgewährung | |||
5.11.5. | Einbringungsbedingte Änderung der Beteiligungsqualität | |||
5.11.6. | Internationale Schachtelbeteiligung im Bereich der Gegenleistung | |||
5.12. | Verlustabzug | |||
5.12.1. | Verluste des Einbringenden | |||
5.12.1.1. | Buchwertfortführung | |||
5.12.1.2. | Objektbezug | |||
5.12.1.3. | Tatsächliche Existenz des verlustverursachenden Vermögens zum Einbringungsstichtag | |||
5.12.1.4. | Kein Verbrauch des Verlustabzuges durch den Einbringenden | |||
5.12.1.5. | Vergleichbarkeit | |||
5.12.1.6. | Tatsächlicher Vermögensübergang | |||
5.12.2. | Verluste der übernehmenden Körperschaft | |||
5.12.3. | Verhinderung der Doppelverlustverwertung | |||
5.12.4. | Mantelkauf | |||
5.13. | Sonstige Rechtsfolgen | |||
5.13.1. | Auswirkungen der Einbringung auf die Arbeitsverhältnisse | |||
5.13.2. | Äquivalenz | |||
5.13.3. | Umsatzsteuer | |||
5.14. | Praxisbeispiele | |||
6. | Zusammenschluss | |||
6.1. | Begriff | |||
6.1.1. | Anwendungsbereich | |||
6.1.1.1. | Allgemeines | |||
6.1.1.2. | Allgemeine ertragsteuerliche Folgen eines Zusammenschlusses | |||
6.2. | Anwendungsvoraussetzungen des UmgrStG | |||
6.2.1. | Zusammenschlussvertrag | |||
6.2.2. | Bilanzen | |||
6.2.3. | Übertragung von zusammenschlussfähigem Vermögen | |||
6.2.4. | Positiver Verkehrswert des zu übertragenden Vermögens | |||
6.2.4.1. | Rückwirkende Vermögensänderungen | |||
6.2.5. | Gegenleistung | |||
6.2.6. | Internationale Ausrichtung des Art IV UmgrStG | |||
6.3. | Buchwertfortführung | |||
6.4. | Der Übertragende | |||
6.4.1. | Zusammenschlussstichtag | |||
6.4.2. | Verspätete Anmeldung bzw Meldung des Zusammenschlusses | |||
6.4.3. | Zurechnung des Vermögens am Zusammenschlussstichtag | |||
6.4.4. | Schlussbilanz | |||
6.4.4.1. | Allgemeines | |||
6.4.4.2. | Übertragung durch einen nicht bilanzierenden Unternehmer auf eine nicht bilanzierende Personengesellschaft | |||
6.4.4.3. | Übertragung durch einen nicht bilanzierenden Unternehmer auf eine bilanzierende Personengesellschaft | |||
6.4.4.4. | Übertragung durch einen bilanzierenden Unternehmer auf eine nicht bilanzierende Personengesellschaft | |||
6.4.4.5. | Übertragung eines Mitunternehmeranteiles | |||
6.4.4.6. | Übertragung eines Teilbetriebes | |||
6.4.5. | Zusammenschlussbilanz | |||
6.4.5.1. | Zwingende Buchwertfortführung | |||
6.4.5.2. | Aufwertungszwang | |||
6.4.5.3. | Bewertung von ausländischen Zusammenschlussvermögen - Aufwertungsoption | |||
6.5. | Die übernehmende Personengesellschaft | |||
6.5.1. | Zwingende Buchwertfortführung | |||
6.5.1.1. | Buchgewinne und Buchverluste | |||
6.5.2. | Aufwertungszwang | |||
6.5.3. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
6.5.4. | Verlustabzug | |||
6.6. | Vorsorgemaßnahmen zur Vermeidung der Verschiebung von stillen Reserven | |||
6.6.1. | Allgemeines | |||
6.6.2. | Verkehrswertzusammenschluss | |||
6.6.2.1. | Buchwertübernahme mit Quotenverschiebung | |||
6.6.2.2. | Verkehrswertübernahme mit Ergänzungsbilanzen | |||
6.6.3. | Kapitalkontenzusammenschluss | |||
6.6.3.1. | Gewinnvorab | |||
6.6.3.2. | Liquidationsvorab | |||
6.6.3.3. | Vorbehalt der stillen Reserven | |||
6.6.3.4. | Kapitalkontenzusammenschluss mit fixen Kapitalkonten | |||
6.7. | Sonstige Rechtsfolgen des Zusammenschlusses | |||
6.7.1. | Äquivalenzverletzung | |||
6.7.2. | Weitere Rechtsfolgen des Zusammenschlusses | |||
7. | Realteilung | |||
7.1. | Allgemeines | |||
7.1.1. | Begriff | |||
7.1.1.1. | Anteilstausch | |||
7.1.2. | Grenzüberschreitende Realteilungen | |||
7.1.3. | Folgen nach allgemeinem Ertragsteuerrecht | |||
7.2. | Anwendungsvoraussetzungen des Art V UmgrStG | |||
7.2.1. | Allgemeines | |||
7.2.2. | Schriftlicher Teilungsvertrag und Teilungsbilanz | |||
7.2.3. | Übertragung von teilungsfähigem Vermögen | |||
7.2.4. | Positiver Verkehrswert des tatsächlich übertragenen Vermögens | |||
7.2.4.1. | Rückwirkende Vermögensänderung | |||
7.2.5. | Gegenleistung des Nachfolgeunternehmers | |||
7.2.6. | Teilungsstichtag | |||
7.2.7. | Jahres- oder Zwischenabschluss; Wechsel der Gewinnermittlungsart | |||
7.3. | Auswirkungen der Realteilung beim Nachfolgeunternehmer | |||
7.3.1. | Zwingende Buchwertfortführung | |||
7.3.2. | Verlustabzug | |||
7.4. | Vorsorgemaßnahmen zur Vermeidung der Verschiebung von stillen Reserven | |||
7.4.1. | Buchwertfortführung nur ohne Verschiebung von stillen Reserven | |||
7.4.2. | Ausgleichsposten | |||
7.5. | Sonstige Rechtsfolgen der Realteilung | |||
7.5.1. | Äquivalenzverletzung | |||
8. | Spaltung | |||
8.1. | Anwendungsbereich | |||
8.1.1. | Handels- vs Steuerspaltung | |||
8.1.2. | Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts | |||
8.1.3. | Spaltungsfähiges Vermögen | |||
8.1.4. | Steuerhängigkeit der stillen Reserven - Besteuerungsaufschub? | |||
8.2. | Spaltende Körperschaft | |||
8.2.1. | Spaltungsstichtag und Schlussbilanz | |||
8.2.2. | Aufwertungsoption | |||
8.2.3. | Steuerliche Rückwirkungsfiktion und Ausnahmen | |||
8.2.4. | Übertragungsbilanz | |||
8.2.5. | Rückwirkende Korrekturen | |||
8.2.6. | Buchgewinne und Buchverluste | |||
8.3. | Übernehmende Körperschaft | |||
8.3.1. | Vermögensübernahme und Gesamtrechtsnachfolge | |||
8.3.2. | Bewertung des übernommenen Vermögens | |||
8.3.3. | Buchgewinne und Buchverluste | |||
8.3.4. | Confusio: steuerwirksamer Unterschiedsbetrag | |||
8.3.5. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
8.4. | Verlustabzug | |||
8.4.1. | Allgemeines | |||
8.4.2. | Verbundene Körperschaften (Doppelverlustverwertung) | |||
8.4.3. | Vorliegen eines Mantelkauftatbestandes | |||
8.5. | Anteilsinhaber | |||
8.5.1. | Allgemeines | |||
8.5.2. | Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung | |||
8.5.3. | Verhältniswahrende Spaltung zur Aufnahme | |||
8.5.4. | Nicht verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung | |||
8.5.5. | Nicht verhältniswahrende Spaltung zur Aufnahme | |||
8.5.6. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
8.5.7. | Wegfall und Entstehen einer Beteiligung iSd § 31 EStG | |||
8.6. | Sonstige Rechtsfolgen der Spaltung | |||
8.6.1. | Äquivalenzverletzung | |||
8.6.2. | Sonstige Rechtsfolgen der Spaltung | |||
8.6.3. | Spaltung und Einlagenrückzahlung (Evidenzkonto) | |||
8.7. | Steuerspaltung | |||
8.7.1. | Allgemeines | |||
8.7.2. | Aufspaltung (Liquidationsspaltung) mit Einbringungen | |||
8.7.3. | Abspaltung mit Anteilsdurchschleusung | |||
8.7.4. | Abspaltung auf eine Schwesternkörperschaft | |||
8.7.5. | Internationale Schachtelbeteiligung | |||
8.7.6. | Wegfall und Entstehen einer Beteiligung iSd § 31 EStG | |||
8.7.7. | Sonstige Rechtsfolgen der Steuerspaltung | |||
8.8. | Praxisbeispiele | |||
Stichwortverzeichnis | ||||
