Vorwort | ||||||
Inhaltsverzeichnis | ||||||
Abkürzungsverzeichnis | ||||||
Teil 1: Einführung | ||||||
§ 1: Gegenstand und Aktualität der Untersuchung | ||||||
§ 2: Rechtsähnlichkeit des deutschen und österreichischen GmbH-Rechts | ||||||
§ 3: Darstellung der Problembereiche | ||||||
I. Mittelstellung der GmbH im Rechtssystem | ||||||
II. Spannungsfeld zwischen Gesellschaftsrecht und Erbrecht | ||||||
III. Bedeutung der Nachfolgegestaltung | ||||||
§ 4: Gang der Untersuchung | ||||||
Teil 2: Gesetzliche Rechtslage | ||||||
§ 5: Vererbung des GmbH-Anteils | ||||||
I. Begriff des Geschäftsanteils | ||||||
II. Übergang des GmbH-Anteils auf Alleinerben | ||||||
III. Übergang des GmbH-Anteils auf Erbengemeinschaft | ||||||
§ 6: Stellungnahme zur Notwendigkeit einer satzungsrechtlichen Nachfolgegestaltung | ||||||
Teil 3: Ausschluss und Beschränkung der Anteilsvererblichkeit | ||||||
§ 7: Vererblichkeitsausschluss | ||||||
I. Begriffsbestimmung | ||||||
II. Statutarische Konstruktion | ||||||
III. Zur Rechtslage in Deutschland | ||||||
1. Meinungsstand in Literatur und Rechtsprechung | ||||||
2. Zulässigkeit eines satzungsmäßigen Vererblichkeitsausschlusses | ||||||
a) § 15 Abs 1 dGmbHG als abdingbare Regelung | ||||||
aa) Gleichstellung von Vererblichkeit mit Veräußerbarkeit | ||||||
bb) Vereinsrechtliche Zusammenhänge | ||||||
cc)Mittelstellung der GmbH im Rechtssystem | ||||||
b) Ausgestaltung des Geschäftsanteils als unvererbliches Rechtsgut | ||||||
aa)Verhältnis von Geschäftsanteil zu Stammkapital | ||||||
bb)Automatischer Untergang des Geschäftsanteils | ||||||
cc)Kollision mit dem Grundsatz des Gläubigerschutzes | ||||||
IV. Zur Rechtslage in Österreich | ||||||
1. Meinungsstand in Literatur und Rechtsprechung | ||||||
2. Zulässigkeit eines satzungsmäßigen Vererblichkeitsausschlusses | ||||||
a) Abdingbarkeit des § 76 Abs 1 öGmbHG | ||||||
aa)Wörtliche Auslegung des Gesetzes | ||||||
bb)Systematische Betrachtung des § 76 Abs 1 öGmbHG - Gleichstellung von Vererblichkeit und Abtretbarkeit | ||||||
cc)Bedeutung von § 4 Abs 2 öGmbHG | ||||||
dd)Personalistische Ausgestaltung der GmbH als Argument für die Abdingbarkeit des § 76 Abs 1 öGmbHG | ||||||
b)Geschäftsanteil als unvererbliches Rechtsgut | ||||||
V. Würdigung des Vererblichkeitsausschlusses | ||||||
§ 8: Beschränkung der Erbfolge durch Sondernachfolge in den Geschäftsanteil | ||||||
I. Begriffsbestimmung | ||||||
II. Meinungsstand in Literatur und Rechtsprechung | ||||||
III. Zulässigkeit der Sondernachfolge in den GmbH-Geschäftsanteil | ||||||
1. Vereinbarkeit mit GmbH-rechtlichen Grundsätzen | ||||||
2. Vereinbarkeit mit erbrechtlichen Grundsätzen | ||||||
IV. Übertragung der Begründungsansätze des deutschen GmbH-Rechts auf das österreichische GmbH-Recht | ||||||
V. Würdigung der statutarischen Anordnung einer Sondernachfolge | ||||||
Teil 4: Die satzungsmäßige Steuerung der Gesellschaftererbfolge | ||||||
§ 9: Allgemeine Bedeutung von Nachfolgeregelungen | ||||||
I. Zielsetzung der Nachfolgegestaltung | ||||||
II. Grundkonflikt der Satzungsgestaltung | ||||||
III. Überblick über Steuerungsmittel der Nachfolgegestaltung | ||||||
1. Gestaltungsgruppen | ||||||
2. Gestaltungsmodelle | ||||||
a)Ausscheiden des Erben | ||||||
b)Fortsetzung mit Erben | ||||||
c)Auflösung der Gesellschaft | ||||||
IV. Rechtliche Wirkung einer Satzungsgestaltung | ||||||
§ 10: Besondere Gestaltungsmöglichkeiten in der Satzung der GmbH | ||||||
I. Vinkulierung | ||||||
1. Gesellschaftsrechtliche Ausgangsbasis | ||||||
2. Anwendungsbereich und Relevanz von Vinkulierungsklauseln im Rahmen der Vererbung von GmbH-Anteilen | ||||||
3. Zustimmungsvorbehalt | ||||||
a)Gestaltungsvarianten und Entscheidungskompetenz | ||||||
aa)Zustimmung durch die Gesellschafter | ||||||
bb)Zustimmung der Gesellschaft | ||||||
cc) Zustimmung von Gesellschaftsorganen und gesellschaftsfremden Dritten | ||||||
b)Differenzierte Ausgestaltung einzelner Abtretungs- bzw Übertragungsbeschränkungen | ||||||
aa)Abtretungsbeschränkung bezüglich bestimmter Personen | ||||||
bb)Abtretungsbeschränkung auf bestimmte Rechtsgeschäfte, bestimmte Geschäftsanteile und Gesellschafter | ||||||
c)Wirkung der Zustimmung | ||||||
d)Besonderheit im österreichischen GmbH-Recht: Gerichtliche Substituierung der Zustimmung nach § 77 öGmbHG | ||||||
e)Umgehungsgeschäfte bei der Vinkulierung | ||||||
aa)Erbteilsübertragung und Erbauseinandersetzung | ||||||
bb)Umgehung durch Stimmbindungsvertrag | ||||||
cc)Umgehung durch Anordnung einer Stimmrechtsvollmacht | ||||||
dd)Umgehung durch Treuhandvertrag | ||||||
f)Nachträgliche Vinkulierung | ||||||
aa)Nachträgliche Einführung eines Zustimmungsvorbehalts in die Satzung | ||||||
bb)Nachträgliche Aufhebung eines einstimmigen Zustimmungsvorbehalts | ||||||
4. Vorerwerbs- und Erwerbsrechte | ||||||
a)Praktische Relevanz, Ausgestaltungsmöglichkeiten und Wirkung von Vorerwerbs- und Erwerbsrechten | ||||||
b)Umgehung eines Vorerwerbsrechts | ||||||
5. Würdigung der Vinkulierungsklausel | ||||||
II. Einziehung eines GmbH-Anteils | ||||||
1. Begriffsbestimmung | ||||||
2. Zur Rechtslage in Deutschland | ||||||
a)Satzungsmäßige Grundlage | ||||||
b)Wirksamkeitsvoraussetzungen der Zwangseinziehung | ||||||
aa)Einziehungsgründe | ||||||
bb) Nachträgliche Zulassung einer Einziehungsklausel | ||||||
cc)Verfahren der Einziehung | ||||||
dd) Kollision mit dem Grundsatz der Kapitalerhaltung und Kapitalaufbringung | ||||||
c)Abfindungszahlung | ||||||
aa)Abfindung bei entgeltlicher Einziehung | ||||||
bb)Abhängigkeit der Einziehung von der Leistung der Abfindungszahlung | ||||||
cc)Ausschluss und Beschränkung der Abfindungszahlung | ||||||
d)Rechtsfolgen der wirksamen Einziehung | ||||||
aa)Auswirkung auf Stammkapital | ||||||
bb)Auswirkung auf Geschäftsanteile | ||||||
cc)Angleichung von Nennbeträgen an die Stammkapitalziffer | ||||||
e)Zulässigkeit einer statutarischen Einziehung des Geschäftsanteils | ||||||
3. Zur Rechtslage in Österreich | ||||||
a)Meinungsstand in Literatur und Rechtsprechung | ||||||
b)Praktische Relevanz | ||||||
c)Zulässigkeit der Zwangseinziehung de lege ferenda | ||||||
aa)Schicksal des eingezogenen Geschäftsanteils | ||||||
bb)§ 58 öGmbHG als Rechtsgrundlage - Analoge Anwendung oder argumentum e contrario? | ||||||
d)Zulässigkeit einer gesellschaftsvertraglichen Einziehungsregelung | ||||||
aa) Wirksamkeitsvoraussetzungen | ||||||
bb)Schranken der Einziehungsregelung | ||||||
cc)Rechtliche Konstruktion einer Abfindungsregelung | ||||||
4. Würdigung der Einziehungsklausel | ||||||
III. Abtretung eines Geschäftsanteils | ||||||
1. Gegenstand und Rechtsnatur | ||||||
2. Praktische Relevanz | ||||||
3. Vereinbarkeit mit den §§ 15 Abs 1 dGmbHG, 76 Abs 1 öGmbHG und den Grundsätzen der Kapitalaufbringung und -erhaltung | ||||||
4. Verfahren und Form der Abtretungsverpflichtung | ||||||
5. Abtretungsentgeltregelungen | ||||||
6. Würdigung der Abtretungsverpflichtung | ||||||
IV. Kombinierte Satzungsgestaltung | ||||||
1. Kombination von Einziehungs- und Abtretungsklausel | ||||||
a) Kombinationsmodelle | ||||||
2. Zusammentreffen von Vinkulierungs- und Abtretungsklausel | ||||||
Teil 5: Zusammenfassung | ||||||
Literaturverzeichnis | ||||||
