1. Schlussbilanz

​​Allgemeines

Eröffnungsbilanz

Schlussbilanz

Gem § 220 Abs 3 AktG, der kraft des Verweises gem § 96 Abs 2 GmbHG auch im GmbH-Recht Anwendung findet, hat jede übertragende Gesellschaft auf den Verschmelzungsstichtag (vgl A Rz 59 ff) eine Schlussbilanz aufzustellen.³⁵⁹³⁵⁹Vgl allgemein Ludwig/Hirschler, Bilanzierung und Prüfung von Umgründungen² IV Rz 1 ff; Eckert/Schopper in U. Torggler, GmbHG § 96 Rz 36 ff; Kalss, VSU2 § 220 AktG Rz 51 ff; Hübner-Schwarzinger, Buchführungs- und Bilanzierungspraxis bei Umgründungen 39 ff; Schindler/Brix in Straube, WrK GmbHG § 96 Rz 58 f; Hügel, Umgründungsbilanzen 2.1. Lautet der Verschmelzungsstichtag auf den letzten der Verschmelzung vorangehenden Bilanzstichtag der übertragenden Gesellschaft, wie es der allgemein üblichen Praxis entspricht, dient der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft gleichzeitig als Schlussbilanz der Verschmelzung. Auch in diesem Fall sollte wegen der unterschiedlichen Rechtsfolgen jedoch begrifflich zwischen Schluss- und Regelbilanz unterschieden werden.³⁶⁰³⁶⁰ Hügel, Umgründungsbilanzen 2.1; aA KFS/RL 25 Rz 21. Ein entsprechender Hinweis im Verschmelzungsvertrag (zB: „Diesem Verschmelzungsvorgang wird der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31. 12. 20XX als Schlussbilanz [§ 220 Abs 3 AktG] zugrunde gelegt.“) ist sinnvoll und wird auch in der Firmenbuchpraxis regelmäßig vorausgesetzt. Für den Fall, dass die übertragende Gesellschaft bereits im ersten Jahr ihres Bestehens verschmolzen wird, kann auch ihre Eröffnungsbilanz der Verschmelzung als Schlussbilanz zugrunde gelegt werden (in diesem Fall hat der Stichtag der Eröffnungsbilanz auf den Verschmelzungsstichtag zu lauten).³⁶¹³⁶¹ Ludwig/Hirschler, Bilanzierung und Prüfung von Umgründungen² IV Rz 1. Weicht der Verschmelzungsstichtag um einen Tag vom Stichtag des Jahresabschlusses oder eines Zwischenabschlusses ab, so können nach dem Fachgutachten KFS/RL 25 der Kammer der Wirtschaftstreuhänder der Schlussbilanz die Ansätze dieser Jahres- oder Zwischenbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die Auswirkungen allfälliger Geschäftsfälle an diesem Tag auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der übertragenden Gesellschaft nicht wesentlich sind.³⁶²³⁶²KFS/RL 25 Rz 22; zustimmend Ludwig/Hirschler, Bilanzierung und Prüfung von Umgründungen² IV Rz 7; Hirschler/Schulz in Fraberger/Hirschler/Kanduth-Kristen/Ludwig/Mayr, Handbuch Sonderbilanzen I 468. Wenn der Stichtag der Schlussbilanz vom Regelbilanzstichtag (gegebenenfalls um mehr als einen Tag) abweicht, ist eine gesonderte Schlussbilanz zu erstellen. Dadurch wird kein Rumpfgeschäftsjahr begründet.³⁶³³⁶³ Ludwig/Hirschler, Bilanzierung und Prüfung von Umgründungen² IV Rz 6; Bula/Pernegger in Sagasser/Bula/Prünger, Umwandlungen4 § 10 Rz 67. Sind mehrere übertragende Gesellschaften beteiligt, hat jede übertragende Gesellschaft eine eigene Schlussbilanz aufzustellen.