OGH 6Ob8/00w; 6Ob7/00y; 6Ob123/06s; 6Ob160/13t; 6Ob185/13v; 5Ob74/20y (RS0113655)

Rechtssatz

1. Die Einbringung von Kommanditanteilen aller Kommanditisten einer Gesellschaft mbH & Co KG in die Komplementärgesellschaft gegen Übernahme von Geschäftsanteilen kann eine zulässige Sacheinlage sein.

2. Diese Einbringung ist der Einbringung eines Unternehmens gleichzuhalten. Wenn die übrigen Voraussetzungen des § 6a Abs 2 GmbHG vorliegen, ist bei der Kapitalerhöhung eine Gründungsprüfung nach § 6a Abs 4 GmbHG nicht erforderlich.

3. Die Einbringung eines Unternehmens in der Form der Einbringung sämtlicher Kommanditanteile der Kommanditisten einer GmbH & Co KG in die Komplementärgesellschaft bewirkt Gesamtrechtsnachfolge im Sinne des § 142 HGB.

4. Das Verbot des § 81 GmbHG, dass eine Gesellschaft mbH keine eigenen Geschäftsanteile erwerben darf, und das Gebot der realen Kapitalsaufbringung (§§ 6 und 6a GmbHG) stehen einer Einbringung der Kommanditanteile der KG in die Komplementärgesellschaft dann nicht entgegen, wenn die Gesellschaft mbH reine Arbeitsgesellschafterin ohne eigenen Kapitalanteil an der KG war.

5. Bei einer auch nach Handelsrecht zulässigen buchwertfortführenden Einbringung (§ 202 Abs 2 HGB) eines Unternehmens als Sacheinlage hat das Firmenbuchgericht im Zweifelsfall die korrekte Bewertung zu prüfen.