2. Teil:

Spaltung zur Neugründung Spaltungsplan

§ 2.

(1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Dieser muss jedenfalls enthalten:

1. 1. die Firma, den Sitz und die vorgesehenen Genossenschaftsverträge der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften;
2. 2. die Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Genossenschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an den neuen Genossenschaften;
3. 3. das Umtauschverhältnis der Anteile (Abs. 2) und deren Aufteilung auf die Mitglieder;
4. 4. den Hinweis, dass bei einer Herabsetzung der Nennbeträge der Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft das Aufgebotsverfahren gemäß § 33a Abs. 1 GenG unterbleiben kann;
5. 5. die Einzelheiten für die Gewährung von Geschäftsanteilen an den neuen Genossenschaften;
6. 6. den Zeitpunkt, von dem an die Anteile gegebenenfalls einen Anspruch auf Gewinnausschüttung gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch;
7. 7. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Genossenschaft als für Rechnung der neuen Genossenschaft vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
8. 8. die Rechte, die die neuen Genossenschaften einzelnen Mitgliedern oder Gruppen von Mitgliedern gewähren, und gegebenenfalls die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
9. 9. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften gewährt wird;
10. 10. die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an jede der neuen Genossenschaften übertragen werden; dabei kann auf Urkunden, wie Bilanzen, insbesondere gemäß Z 12, und Inventare, Bezug genommen werden, soweit deren Inhalt eine Zuordnung des einzelnen Vermögensteiles ermöglicht;
11. 11. eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst auf Grund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften zugeordnet werden können;
12. 12. die Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft, weiters Eröffnungsbilanzen der neuen Genossenschaften und bei der Abspaltung eine Spaltungsbilanz, die das der übertragenden Genossenschaft verbleibende Vermögen ausweist;
13. 13. bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung die Angabe, bei welcher Genossenschaft (oder welchen Genossenschaften) welche Mitglieder der übertragenden Genossenschaft die Mitgliedschaft erhalten oder behalten sollen;
14. 14. bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung Angaben zur Höhe der der übertragenden und den neuen Genossenschaften über das Geschäftsanteilskapital hinaus zugewiesenen Gesellschaftsmittel (offenen Rücklagen einschließlich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Bilanzverlustes oder eines Verlustvortrages), durch welche die Ausübung des Wahlrechts gemäß § 9 Abs. 1 Z 2 ermöglicht wird.

(2) Das Umtauschverhältnis kann in jenen Fällen, in denen die Mitglieder satzungsgemäß bei Ausscheiden aus der übertragenden Genossenschaft und bei deren Liquidation nach Befriedigung der Gläubiger lediglich ihre auf den Geschäftsanteil geleisteten Einlagen („Geschäftsguthaben“) zurückerhalten, vereinfacht in der Weise festgelegt werden, dass die Höhe ihres Geschäftsguthabens insgesamt möglichst gleich bleibt (Nominalwertspaltung). Ein allenfalls erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt entweder durch ergänzende Einzahlung der Mitglieder auf die gewährten Geschäftsanteile oder durch bare Zuzahlung der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften. Allfällige bare Zuzahlungen dürfen frühestens sechs Monate nach Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs gemäß § 18 Abs. 2 und überdies nicht eher geschehen, als die Gläubiger, die sich gemäß § 18 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind. Dasselbe gilt bei einer verhältniswahrenden Spaltung. Bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung einer Genossenschaft mit einer satzungsmäßig für das Ausscheiden oder die Liquidation vorgesehenen Substanzbeteiligung hat die Festsetzung des Umtauschverhältnisses auf Basis einer Unternehmensbewertung zu erfolgen; die Regeln über ergänzende Einzahlungen oder bare Zuzahlungen gelten in diesem Fall entsprechend.

(3) Die übertragende Genossenschaft hat, auch wenn sie nicht mindestens zwei der in § 221 Abs. 1 UGB bezeichneten Merkmale überschreitet, auf den Spaltungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB nach Maßgabe des § 22 Abs. 4 und 6 GenG sinngemäß. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Spaltung liegenden Stichtag aufgestellt werden.

Zuletzt aktualisiert am

23.07.2024

Gesetzesnummer

20010364

Dokumentnummer

NOR40208729